La administración de las sociedades comerciales en Colombia está regida por un marco legal específico que regula los deberes y responsabilidades de los administradores. La Ley 222 de 1995, que es una de las normativas fundamentales, establece las bases para la responsabilidad de los administradores en caso de incumplimiento de sus obligaciones. Estos deben velar por el adecuado desarrollo del objeto social de la sociedad, así como por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, con el fin de evitar consecuencias legales y financieras graves.
Los administradores, que pueden ser el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos, y quienes ejerzan funciones similares según los estatutos, tienen una gran responsabilidad. Sin embargo, existe frecuentemente un desconocimiento sobre estas responsabilidades y un error común es pensar que ciertas acciones indebidas no tendrán repercusiones. Nuestro propósito es ilustrar a los administradores, así como a los socios de la sociedad, sobre las consecuencias legales de incumplir con las obligaciones establecidas por la Ley 222 de 1995. A continuación, se analizan algunos de los principales deberes y responsabilidades de los administradores, con recomendaciones para evitar problemas legales.
- Deberes de los Administradores
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 establece varios de los deberes clave que deben cumplir los administradores, entre ellos:
- Desarrollar el objeto social: Los administradores deben hacer todo lo posible para que se lleven a cabo las actividades económicas previstas en el objeto social de la sociedad. Esta obligación es de medio, es decir, se deben realizar esfuerzos razonables para alcanzarlo, pero no necesariamente garantizar un resultado exitoso.
- Cumplir con la ley y los estatutos: Es fundamental que los administradores se aseguren de que se cumpla la normativa aplicable en diversas áreas, como la comercial, tributaria, laboral, entre otras. Además, deben procurar que se respeten los estatutos sociales, ya que son las reglas internas de la sociedad.
- Colaborar con la revisoría fiscal: Los administradores deben facilitar el acceso a la información necesaria para que la revisoría fiscal pueda cumplir adecuadamente sus funciones, lo cual incluye proporcionar información completa y debidamente soportada.
- Responsabilidad de los Administradores
El artículo 200 del Código de Comercio establece las responsabilidades de los administradores, las cuales se pueden dividir en diferentes categorías, según el tipo de conducta y las circunstancias que rodean el incumplimiento de los deberes.
- Tipo de responsabilidades que se les pueden hacer valer a los administradores:
| Civil | Modalidad de conducta | Ente competente |
| Derivados de perjuicios, ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. | Dolo o culpa | Juez |
| Administrativa | Modalidad de conducta | Ente competente |
| Por violación de la ley o los estatutos | Dolo o culpa | Superintendencia de Sociedades |
- Naturaleza de la responsabilidad de los administradores
La responsabilidad de los administradores puede ser:
- Personal
- Solidaria
- Ilimitada
- Patrimonial
- Eventos eximentes de responsabilidad
Los administradores pueden ser eximidos de responsabilidad en ciertos casos, tales como:
| Causal | Causal | Causal |
| Por concurrir la fuerza mayor ó el caso fortuito | Por no haber tenido conocimiento de la acción u omisión que dio lugar a los perjuicios | Aquellos casos en que los administradores hayan votado en contra de la decisión que originó los perjuicios, siempre que no hayan ejecutado dicha decisión. |
- Mecanismo para hacer efectiva la responsabilidad de los administradores
Existen varios mecanismos legales a través de los cuales se puede hacer efectiva la responsabilidad de los administradores:
- Acción social de responsabilidad: Esta acción es promovida por la sociedad, previa decisión de la asamblea general o junta de socios, y tiene como fin la reparación de perjuicios ocasionados a la sociedad por una actuación o negligencia de los administradores.
Para efectos del ejercicio de esta acción, debe tenerse en cuenta la mayoría prevista en el inciso segundo del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, ó en caso de no ejercerse en el término indicado en la citada disposición normativa, se formulará conforme lo indica el inciso tercero de dicha norma.
- Acción individual de responsabilidad: Los socios o terceros pueden interponer esta acción cuando los perjuicios sean causados directamente por las actuaciones de los administradores.
- Prevención y Buenas Prácticas
La prevención es clave para evitar que los administradores caigan en situaciones que comprometan su responsabilidad. La implementación de buenas prácticas en la toma de decisiones, la consulta con asesores legales y la correcta documentación de las acciones empresariales son fundamentales para minimizar riesgos y proteger los intereses de la sociedad.
Bajo esa premisa, en un sector donde la incertidumbre regulatoria y económica es una constante, contar con aliados que comprendan la complejidad del sistema y ofrezcan soluciones jurídicas efectivas a través de un enfoque preventivo y de litigio estratégico resulta fundamental.
